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（一）

最近遇到了一个税务问题，极其荒唐。然后我发现这个问题，可能90%的创业团队都会遇到，都会被搞死。我算点背的，不抱怨社会了，就写出来给创业的小伙伴们提个醒吧：

一般来说，一个创业团队起步，都是小资金先注册了一个公司。举例比如A，B两个创业小伙伴，注册了10万人民币的公司，A出8万占80%，B出2万占20%；然后没多久，很幸运找到了1000万天使投资C。三个人商量，C占20%，AB原股东占80%。这是很典型的创业-天使投资模式吧？

好了，这个时候，财务上典型的操作方式是C拿出2.5万增资，原公司注册资本变为12.5万，c出2.5万占20%，AB原来的10万占80%，C的投资款中剩下的997.5万作为“资本公积金”进入公司账户。这是很典型的天使投资入资模式吧？

到目前为止，都很正常，都是创业团队和天使投资人常用的财务模式，并且看起来没有任何问题。

那么现在问题来了，假设公司为了办理ICP证（国家要求注册资本必须100万以上），三个股东就商量，那么我们把资本公积金997.5万转为注册资本不就可以了吗？

当你这么做了，完蛋了。当你把资本公积金转为注册资本后，税务会告诉你，老股东A、B的股份溢价了，溢价部分要缴纳个人所得税20%，那么将近1000-10=990万的溢价，20%的税，A和B个人要缴纳近200万的税！！！！！

（二）

这意味着，你好不容易找到了1000万天使投资，啥事还没开始做呢，公司一分钱还没赚呢，自己更是一分钱还没落着，你个人就必须先向国家缴纳近200万的——个人所得税！！！

并且，这是法律规定的。

（三）

实在无话可说。创业的小伙伴们，引以为戒吧，千万不要轻易把资本公积金转增股本。除非你先和税务专管员沟通好了。这个事情国家现在的政策，模棱两可，所以没有啥说法了，全靠基层税务人员的灵活掌握了。你懂的。

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