王石当前祭出“毒丸计划”，试图让21年前的君万之争重新上演，赶走“野蛮人”宝能系。
然而，这个看似胜券在握的计划背后，实则面临着增发价格及增发对象两大难题的巨大挑战。
12月17日，沉默已久的王石站了出来，称“宝能系存有赌徒心态，信用不够，万科不欢迎”。而在次日，万科股票紧急停牌，同时宣布发行股份用于资产重组及收购资产等。其后，王石及郁亮马不停蹄地四处奔走，寻找投资者。
“停牌及发行股份是‘王石们’唯一有效防御宝能系继续增持的措施。”12月19日，一大型券商分析人士向长江商报记者表示，宝能系耗巨资增持万科的资金成本较高，长时间停牌可能会“拖死”宝能系。
而同时，市场传闻称，“王石们”已经拜会中信、华润等，请他们帮助赶走“野蛮人”。
不过，长江商报记者调查发现，宝能系动用资金超过300亿元，万科股价已经高达24.43元/股，能够帮忙的必定是实力雄厚的资本大佬，而截至目前，尚无一家公司回应“王石们”的奔走。
事实上，无论是中信、中金还是中粮等，似乎都不太可能出手，而原来的大股东华润似乎也无暇顾忌。
12月19日，香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者称，复制君万之争难度不小，试图让逐利的中小投资者与其站在一起却不太现实。在他看来，未来王石出局的可能性较大。
王石的牌 神秘人斥26.5亿买入万科A[0.00% 资金 研报]
为田朴珺做红烧肉的王石，突然从厨房回到了办公室，开始为万科实控权而战。
12月17日，习惯于闲云野鹤生活的王石在万科一次内部会议上突然呛声，高调声称万科不欢迎宝能系。
12月18日，在成都召开的年会上，万科总裁郁亮详细阐释了万科不欢迎宝能系的三点理由，即作为管理者，有责任向利益各方提示相关的风险，称宝能系利用杠杆收购存在敌意；作为职业经理人，要尽到对全体股东尤其是中小股东的受托责任；作为事业合伙人，应该对公司长远健康发展尽到守护责任。
不仅如此，12月19日一早，王石微博转发“万科被野蛮入侵真相，一场野蛮人洗钱背后的真相”，直指宝能系收购万科意在洗钱。不过，这条微博很快就被删除了。
此外，万科还祭出“毒丸计划”回击。
12月18日下午A股开盘前夕，万科紧急停牌，同时宣布发行股份用于重大资产重组及收购资产等。
在市场人士看来，万科的这一停牌可谓是杀手锏，一来可以有效阻止宝能系继续在二级市场上收购，同时，宝能系用于收购万科股份的资金多来自于杠杆，资金成本较高，停牌时间一长，将在时间上拖死宝能系；二来为万科寻找投资者及下一步的定向增发和资产收购赢得时间。
天风证券一人士向长江商报记者称，从目前的情况看，万科试图通过发行新股来稀释宝能系的股权份额。同时，王石试图复制21年前的君万之争，找到宝能系大幅增持违纪违规的痛点。
作为万科的杀手锏，最令人关注的莫过于万科定增对象及重组的资产，目前，万科公告中并未明确披露。18日、19日，长江商报记者致电万科董秘，一直无人接听。
市场传闻称，18日万科停牌当天，王石亲率管理层前往香港寻求多方支持，郁亮也急着与华润会面。有报道称，王石已经拜会了中信、中金及中粮等实力公司。
二级市场上，17日，两家神秘机构共斥资26.5亿元买入万科A，这两家机构与此前钜盛华一直使用的营业部席位并不相同。市场猜测，这两家机构或许是王石邀请的助阵盟军。
逐鹿万科“毒丸计划” 面临增发难题
万科已经启动看似胜券在握的“毒丸计划”，实则面临风险很大的挑战。
“其实，王石能采取的防御手段已所剩无几。”沈萌向长江商报记者表示，从表面上看，“毒丸计划”是抵御宝能系入侵的最佳手段，但在目前态势下，实施“毒丸计划”本身也面临两大难题，即增发价格及增发对象。
首先是增发价格，半月来，万科的股价已从14元飙升至12月18日收盘时的24.43元，涨幅高达74%。如果万科此次启动定增，按照增发价格参照停牌前20个交易日均价的90%来计算，增发价在17.40元左右，远远高于宝能系前期低于14元的增持价。这样的增发价，虽然低于在二级市场上直接增持的价格，但对于投资方而言，显然不理想，对于王石而言，想要找到合适且资金雄厚又愿意加入战局的投资方不太容易。反过来，如果对增发价格打折，倒是对投资方有吸引力，但势必会损害中小股东利益，这与王石号称保护中小投资者利益的做法不相符。
再来看增发对象，目前，宝能系已经持股22.45%，万科管理层与华润合计持股19.43%，相差不是太大。但是，万科总股本超过110亿股，想要超过宝能系，如果按照17.40元/股定增价计算，至少需60亿元资金。最安全的是30%股权，如果算上管理层、华润及刘元生三方股权，到30%尚差10%，这意味着所需资金将达245亿元。
一个值得关注的环节是，万科实施定增方案需要股东大会审议。目前，宝能系已经坐稳第一大股东之位，在股东大会上有较高的话语权。
长江商报记者注意到，无论是王石还是郁亮，都声称保护中小股东利益，在这次与宝能系的攻防战中，也试图获得中小股东支持。
“如果宝能系失败，大笔资金撤出，万科股价必然大跌，损害的是中小股东利益。”沈萌认为，万科股价泡沫已现，宝能系增持的资金成本较高，如果其成功了，短期内仍会维持较高股价。因此，中小股东可能会支持宝能系。
一不愿具名人士向长江商报记者表示，“毒丸计划”于宝能系而言并没有毒。万科最好的定增方式是优质资产注入，资产注入方跃升为第一大股东。期间，宝能系既可投反对票，收集超过1/3票数阻止方案通过，又可根据方案情况坐享其成，保证其利益最大化。
万科警示 王石或难逃出局命运
这是一场职业经理人与大股东关于上市公司实际控制权的争夺战，战斗的最后结局，或将是王石出局。
公开信息显示，根据创始人王石的设计，万科是一家股权较为分散的公司，原第一大股东华润当甩手掌柜。尽管万科宣称公司无控股股东、实控人，但实际上，万科管理层是万科的实控人。
沈萌称，作为管理层，跟股东抗衡会处于弱势地位。在他看来，作为职业经理人的管理层，在作出决策前，一定程度上并不会完全代表股东利益，相反，管理层甚至会挟持公司要挟股东，这在道义上说不过去。
长江商报记者调查发现，在这场宝万之战中，宝能系无疑做好了充分准备。
12月18日早间，宝能系声明称集团近期行动恪守法律，尊重规则。当日下午其再度发声，就资本配置、企业信用等问题再度质疑王石17日的讲话。
事实上，宝能系在进攻万科的战斗中曾有几次试探。
长江商报记者查询发现，今年7月，万科宣布启动百亿回购之后，宝能系开始在二级市场上增持。短短两个月，宝能系三次举牌，均未引起万科重视，直到今年9月所持股权超越华润，而多年的大股东华润也只是象征性的增持，这给了宝能系入侵的契机。
市场人士称，几轮试探后，宝能下定了拿下万科的决心。如今，宝能系已经砸下数百亿资金，坐稳了万科第一大股东宝座，绝不会因为管理层激烈对抗而罢手。
有券商人士猜测，或许对于万科的反击行动，宝能系早就有预演，这也符合作为潮汕人的姚氏兄弟的风格。
实际上，为防止资金风险，宝能系已储备了弹药。12月17日，前海人寿再度发行15亿元资本补充债券。此外，宝能系已向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度为60亿元。
“无论王石怎么奔走，最终会难逃出局的命运。”沈萌向长江商报记者称，万科高层中王石与郁亮也存在分歧，王石的闲云野鹤并未让万科真正强大起来，导致股价长期低位徘徊。在沈萌看来，高度分散的股权结构并没有错，错在管理层没有用心经营。
从产业资本到金融资本时代，王石没有料到今天的战局。在中国，股权分散的公司不少，万科只是一个警示。
邱嵩松点评：资本竞争真是太可怕了，自己好不容易创立的商业帝国，可能分分钟就只能眼看着要转手他人。难怪360要私有化，这样谁都买不去了。
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